Jak se ekonomika zotavuje, počet žáků se začíná zlepšovat a „peníze“ jsou levnější, rady nezávislých škol začínají znovu zvažovat nákup nemovitostí, výstavbu nových zařízení a rekonstrukci stávajících nemovitostí. Existuje mnoho možností, jak zajistit zdroje potřebné k financování těchto projektů. Zatímco mnoho škol využívá zdanitelné financování, školy uznané podle § 501(c)(3) daňového zákoníku pro osvobození od federální daně z příjmu si mohou půjčit na základě osvobození od daně. Stejně jako u všech nástrojů půjček existují výhody a nevýhody. Ve snaze pomoci školám při zvažování využití zdaněného a nezdaněného financování přináší tento článek analýzu způsobu vyhodnocení dostupných možností se zvláštním zaměřením na to, zda příznivější úrokové sazby poskytované při výpůjčce na základě osvobození od daně stojí za dodatečné transakční náklady a omezení vyplývající z federálního zákona o dani z příjmu, které s sebou nese dluh osvobozený od daně.
Výpůjčka na základě osvobození od daně je od počátku složitější než typický bankovní úvěr. Aby se dluh kvalifikoval pro osvobození od daně, musí být vydán státním subjektem a výnosy z něj musí být znovu zapůjčeny škole. Obvykle je emitentem dluhu státní nebo místní samosprávný subjekt (známý jako „emitent“) v místě, kde se škola a její navrhovaný projekt nachází. Takové uspořádání se označuje jako „conduit borrowing“, přičemž vládní subjekt obvykle nepřebírá žádný závazek z dluhu. Vládní emitent slouží spíše jako pouhý zprostředkovatel, který předává výnosy z půjčky skutečnému dlužníkovi, tj. konduitnímu dlužníkovi 501(c)(3), a převádí platby dluhové služby od tohoto dlužníka věřiteli (věřitelům).
Zdaňované nebo osvobozené od daně? Vyhodnocení nákladů
Výchozím bodem při analýze, zda si půjčit na základě osvobození od daně nebo zdanění, je porovnání rozdílu v úrokových sazbách, které lze očekávat, že škola bude mít k dispozici. Obecně řečeno, rozpětí mezi úrokovými sazbami osvobozenými od daně a zdanitelnými úrokovými sazbami je funkcí mezní sazby daně ze zdanitelných úrokových příjmů platné pro potenciální nabyvatele dluhu. Úrokové sazby se liší v závislosti na řadě faktorů, přičemž hlavními faktory jsou bonita školy (spolu se stranami, které se za školu zaručí nebo ji jinak podpoří), aktiva, která má škola k dispozici jako zástavu za dluh (např. nemovitosti v areálu školy nebo nadační jmění), a doba splatnosti dluhu. Dalšími faktory, které se vztahují na dluh osvobozený od daně, jsou federální a státní sazby daně z příjmu, které držitel dluhu předpokládá, že se na něj budou vztahovat po dobu trvání dluhu.
Proti potenciální úspoře úrokové sazby, kterou škola dosáhne, je třeba zvážit dodatečné náklady na vydání dluhu osvobozeného od daně oproti nákladům, které obvykle vznikají v souvislosti s vydáním zdanitelného dluhu (např. běžného bankovního úvěru). Jak je uvedeno níže, tyto náklady zahrnují poplatky emitentovi, bankovní žádost, poplatky za úvěr nebo provizi upisovateli, různé náklady na právní poradenství, poplatky spojené s najímáním správce (pokud je to nutné) a náklady na přípravu a tisk nabídkových dokumentů v případě veřejné nabídky dluhu. Tyto transakční náklady jsou významnou překážkou u transakcí do 5 000 000 USD a zůstávají faktorem u větších transakcí. Finanční poradce může pomoci vyčíslit potenciální úspory úrokových sazeb oproti různým transakčním nákladům a poskytnout radu ohledně celkového potenciálu úspory nákladů při realizaci financování osvobozeného od daně.
Méně vyčíslitelné náklady a zátěž financování osvobozeného od daně představuje průběžné dodržování požadavků federálního zákona o dani z příjmu (popsáno níže). Mohou také existovat průběžné požadavky na vykazování stanovené věřitelem, ale ty budou obecně stejné bez ohledu na to, zda je dluh osvobozen od daně, nebo zda je zdanitelný.
Struktura financování
Dluh vydaný vládním emitentem typu conduit bude mít obvykle formu dluhopisu nebo dluhopisů, i když se používají i jiná označení a struktury financování (např. leasing osvobozený od daně). Nejjednoduššími strukturami financování osvobozenými od daně jsou bankovní emise. Zde se transakce v mnoha ohledech podobá běžnému zdanitelnému bankovnímu úvěru. Tato struktura je relativně jednoduchá, protože existuje pouze jeden držitel dluhového nástroje – banka – a ta může vykonávat všechny správní, dohledové a donucovací funkce, které jsou přítomny v úvěrové transakci. Bankovní umístění je často nákladově efektivnější než jiné struktury, pokud je velikost transakce nižší než zhruba 10 milionů USD.
Naproti tomu dluh osvobozený od daně může být nabízen více držitelům dluhopisů ve snaze získat lepší úrokovou sazbu prostřednictvím veřejné nabídky nebo soukromého umístění. Oba přístupy jsou složitější než přímé bankovní umístění, protože dluh je prodáván více držitelům dluhopisů a obvykle vyžaduje další účastníky a dokumenty. Protože bude existovat více držitelů dluhopisů, kteří jsou pasivními věřiteli, je zapotřebí správce dluhopisů (obvykle trustové oddělení banky), který bude zastupovat zájmy těchto více držitelů dluhopisů a převezme jejich kolektivní odpovědnost za správu podmínek dluhopisů. Správce dluhopisů obvykle jedná na základě svěřenecké smlouvy (někdy nazývané usnesení o dluhopisech), která vymezuje práva držitelů dluhopisů a stanoví rámec pro správu, dohled a vymáhání podmínek.
Prodej dluhopisů více držitelům dluhopisů vyžaduje služby upisovatele nebo umísťovacího agenta, které obvykle poskytuje investiční banka. Dluhopisy budou prodávány na základě prospektu nabídky cenných papírů, který se obvykle nazývá „oficiální prohlášení“ v případě veřejné nabídky nebo „memorandum o soukromém umístění“ v případě soukromého umístění. Upisovatel nebo agent pro umístění plní své povinnosti podle smlouvy o koupi dluhopisů nebo smlouvy o soukromém umístění. Příprava oficiálního prohlášení a memoranda o soukromém umístění je nákladná, protože vyžaduje společné úsilí právníků emitenta, upisovatele nebo umísťovacího agenta a školy, a obvykle je doprovází právní posudky ohledně přesnosti a souladu se zákony o cenných papírech. Příprava částí oficiálního prohlášení, které popisují školu a její činnost a finance, je pro právníky a účetní školy při první výpůjčce obzvláště časově náročná a představuje významnou část transakčních nákladů spojených s vydáním dluhu osvobozeného od daně ve formě dluhopisů nabízených veřejnosti. Memoranda o soukromém umístění se používají v případě, že se dluhopisy prodávají pouze sofistikovaným investorům, a jejich vypracování může být levnější, protože obsahují stručnější popis dluhopisů, školy a transakce.
Zlepšení úvěrové způsobilosti
U škol se solidním finančním profilem může dosažení co nejnižších nákladů na dluhovou službu u dluhu osvobozeného od daně napomoci získání úvěrového ratingu dluhu od jedné nebo více národních ratingových agentur (včetně Standard & Poor’s, Moody’s a Fitch), pokud tento rating pomůže upisovatelům získat nižší úrokovou sazbu od kupujících dluhopisů. Menší školy nebo školy se slabým úvěrovým ratingem mohou někdy dosáhnout úspor v dluhové službě tím, že si zaplatí úvěrové posílení ve formě pojištění dluhopisů nebo krytí akreditivem vystaveným finanční institucí. Úvěrové posílení zvyšuje rating dluhopisů, a tím umožňuje nižší úrokovou sazbu výměnou za zaplacení pojistného nebo poplatků za akreditiv. Určení, zda jsou strategie úvěrového posílení nákladově efektivní, je obvykle úkolem upisovatelů a/nebo finančního poradce školy.
Obvyklý proces
Většina škol potřebuje přidělené financování někdy mezi zahájením fáze návrhu projektu a zahájením výstavby. Transakce financování osvobozeného od daně běžně vyžaduje tří- až šestiměsíční lhůtu, takže finanční aktivity by měly začít šest až devět měsíců přede dnem, kdy budou vypůjčené prostředky potřeba. Dalšími faktory, které obvykle ovlivňují časový harmonogram projektů financování škol, jsou časový plán pro územní a stavební povolení a časový plán pro stanovení stavebních nákladů ve smlouvě. Před podniknutím jakýchkoli kroků v souvislosti s financováním osvobozeným od daně by však finanční pracovníci školy měli získat předběžný souhlas správní rady, finančního výboru správní rady nebo jiného orgánu či úředníka oprávněného zahájit jménem školy výpůjčku. Federální zákon o dani z příjmu obecně vyžaduje, aby škola deklarovala svůj záměr financovat náklady v písemném prohlášení před skutečným vynaložením peněz, pokud k takovému vynaložení dojde před skutečným vydáním dluhu. Většině škol vznikají značné náklady na projekt v dostatečném předstihu před uzavřením jejich financování a uhradí se z výnosů z dluhopisů při uzavření. Jakmile se tedy škola zaváže k financování projektu pomocí dluhu osvobozeného od daně, měla by usnesením nebo jiným oficiálním krokem přijmout „prohlášení o záměru“.
Dalším důležitým předběžným krokem je koordinace případné kapitálové kampaně na projekt s plány na financování dluhu osvobozeného od daně. Důvodem, proč je to nezbytné, je skutečnost, že daňový úřad vyžaduje, aby si škola vybrala mezi financováním majetku cílenou filantropií nebo výnosy z dluhopisů osvobozených od daně, nikoliv obojím. Pokud například škola financuje novou tělocvičnu z výnosů z dluhopisů, pak musí být pozdější dary spojené v procesu získávání finančních prostředků na tělocvičnu použity na splacení dluhopisů. Naopak, pokud jsou dary v ruce a jsou určeny na tělocvičnu, pak musí být velikost části projektu financované z dluhopisů snížena o jeden dolar. Kapitálové kampaně pro vzdělávací zařízení často zahrnují možnosti pojmenování, které spojují finanční prostředky dárce s konkrétním zařízením prostřednictvím jmenovky nebo jiného uznání, které potvrzuje, že finanční prostředky dárce pomohly zajistit konkrétní učebnu, sportovní zařízení atd. Takové propojení darů s investičními projekty může být velmi cenné v procesu získávání finančních prostředků, ale může způsobit problémy, pokud se usiluje o financování osvobozené od daně. Včasná konzultace se znalým poradcem může škole pomoci maximálně využít oba zdroje finančních prostředků, aniž by se dostala do rozporu s pravidly daňového úřadu.
Po dokončení interních schvalovacích procesů je dalším krokem školy identifikace a podání žádosti příslušnému emitentovi conduitů. Školy mají často na výběr buď místní samosprávy, nebo specializované státní orgány pro poskytování úvěrů na dluhopisy, které by mohly sloužit jako státní emitent. Při výběru však mohou hrát roli politické a politické faktory a školní poradce je obvykle nejlépe schopen poradit škole s výběrem emitenta.
V této fázi bude škola pravděpodobně jednat o základních finančních podmínkách úvěrové transakce s bankou, upisovatelem nebo agentem pro soukromé umístění. I zde je rozhodující zapojit do základního vyjednávání podmínek zkušeného poradce pro financování osvobozené od daně. Emitent, kterého si škola vybere, často chce v rámci procesu podávání žádosti vidět term sheet a seznam stran.
Po výběru emitenta musí škola získat a vyplnit jakoukoli formu žádosti a dotazníku, kterou může emitent a jeho poradce požadovat. V této fázi se také sestavuje hrubý kalendář dluhopisové transakce. Emitenti často vyžadují obecnou žádost, aby zjistili způsobilost pro program emitenta, a samostatný dotazník pro daňovou kontrolu, který má podpořit rozhodující stanovisko o statusu dluhu osvobozeného od daně. Jakmile je proces podávání žádostí dokončen, splní emitent kanálového dluhu oznamovací, slyšecí a schvalovací proces „TEFRA“ vyžadovaný federálním zákonem o dani z příjmu, a to prostřednictvím zveřejnění oznámení o navrhovaném financování, po němž následuje (a) veřejné slyšení umožňující veřejnosti vyjádřit se k navrhovanému financování a (b) formální schválení financování veřejně voleným úředníkem emitenta po tomto slyšení. Emitenti mají různá pravidla, postupy a harmonogramy pro schůzky finančního týmu, veřejná slyšení a formální schvalování.
Finanční tým
V souvislosti s emisí účelového dluhu jménem školy bude obvykle zapojena řada odborníků. Konduitní emitent bude mít zaměstnance odpovědné za pomoc s procesem emise a najme si externího poradce, který ho bude v souvislosti s emisí zastupovat („poradce pro dluhopisy“ a/nebo „poradce emitenta“).
V případě soukromého umístění dluhu osvobozeného od daně, kdy je jediným věřitelem jediná banka, si tato banka obvykle najme svého interního nebo externího poradce („poradce banky“). Případně, pokud má být dluh veřejně nabízen s pomocí upisovatele, upisovatel si obvykle najme svého vlastního poradce („poradce upisovatele“), který mu bude nápomocen při sjednávání dokumentu o koupi dluhopisů a nabídkových prohlášení pro veřejný prodej dluhopisů. Příležitostně se strany mohou dohodnout, že jeden právní zástupce bude zastupovat dvě strany, aby se snížily celkové poplatky za právní služby a dosáhlo se efektivity v procesu emise. Jeden právní zástupce může například působit jako právní zástupce emitenta dluhopisů a jako právní zástupce školy. V takové situaci bude mít emitent obvykle stále svého vlastního „právního zástupce emitenta“, který bude mít mnohem omezenější úlohu, než jakou plní právní zástupce pro dluhopisy.
Škola si ponechá svého vlastního právního zástupce (známého také jako „právní zástupce dlužníka“). Právní zástupce školy musí být obeznámen s jedinečnými aspekty procesu financování osvobozeného od daně a musí být schopen vydávat stanoviska potřebná k podpoře statusu dluhu osvobozeného od daně. Pokud budou financovány nemovitosti a výstavba nebo pokud je škola charterovou školou, pak bude poradce dlužníka potřebovat kompetence i v těchto oblastech.
Často si škola najme finančního poradce. Pokud se jedná o upisovatele, může být zdrojem finančního poradenství; rady upisovatele však mohou být doprovázeny zřeknutím se fiduciární odpovědnosti vůči škole. Proto si mnoho škol najímá vlastního finančního poradce, jehož odměna nezávisí na uskutečnění transakce. Pokud budou použity úrokové swapy nebo zajištění, může se škola spolehnout na svého finančního poradce, který bude sloužit jako swapový poradce, nebo si v závislosti na kompetencích finančního poradce bude muset najmout samostatného swapového poradce. Konduitní emitent může mít také svého vlastního finančního poradce.
Úloha účetního školy bude záviset na zvolené struktuře financování. Jednoduchá úvěrová struktura může vyžadovat pouze kopie auditovaných finančních výkazů. K dluhopisům prodávaným v rámci veřejné nabídky budou přiloženy auditované účetní závěrky školy se souhlasem auditora a příslušné postupy prověřování. Auditoři mohou také konzultovat otázky finančních smluv a proveditelnosti. Účetní školy může navíc škole pomoci s výpočty a potvrzeními souvisejícími s daněmi, které jsou nezbytné k doložení osvědčení o splnění daňových podmínek školy podle požadavků dluhopisového poradce.
Opatření
Trh vyžaduje, aby byly dluhopisy osvobozené od daně doprovázeny stanoviskem dluhopisového poradce, které podporuje status úroků splatných z dluhopisu jako osvobozených od daně a zajišťuje, že dluhopis byl řádně vydán. Poradce pro dluhopisy obvykle vyžaduje a spoléhá na stanovisko poradce školy, které se týká mimo jiné statusu školy osvobozené od daně. V závislosti na povaze projektu a struktuře transakce mohou být důležitá i další stanoviska týkající se licencí a akreditací, dodržování právních předpisů, zveřejňování cenných papírů a podobně. Právní zástupce každé strany zpravidla vydá stanovisko k oprávnění strany, kterou zastupuje, provést transakci, k platnosti souhlasů této strany s uzavřením transakce a k dalším relevantním záležitostem. Každý právní zástupce uloží stranám transakce své vlastní požadavky na pečlivost a osvědčení, které považuje za nezbytné pro podporu vydání svého stanoviska.
Prodej a uzavření
Při soukromém umístění se prodej a uzavření obvykle spojují jako jedna událost. Term sheet nebo dopis, kterým se strany zavazují k podmínkám financování, může být dohodnut předem.
U veřejně prodávaných dluhopisů představují prodej a uzavření dvě samostatné události, které jsou obvykle odděleny jedním nebo dvěma týdny. Všechny strany spolupracují na přípravě primárního dokumentu, oficiálního prohlášení, které podrobně popisuje podmínky a zajištění dluhopisů a slouží upisovatelům k prodeji dluhopisů potenciálním kupujícím. Pro školu je důležitá především ta část oficiálního prohlášení (obvykle nazvaná „Příloha A“), která podrobně popisuje školu, její vzdělávací výklenek, historii žádostí, přijatých a zapsaných žáků a její finanční situaci, aby potenciální věřitelé získali fakta potřebná k posouzení schopnosti školy splácet své dluhy. Po období marketingu s využitím Předběžného oficiálního prohlášení spolu s případnými dalšími strategiemi, o nichž se upisovatelé domnívají, že posunou prodej dluhopisů kupředu, upisovatelé formálně uskuteční prodej dluhopisů k datu stanovenému v nabídkových materiálech.
Pokud bude do ukončení prodeje dokončena tvorba ceny a případných dalších otevřených podmínek dluhopisů, bude k datu uzavření připravena k podpisu konečná podoba dokumentů, zahrnující úrokové sazby a další podmínky dluhu vyplývající z prodeje dluhu. Následně budou v den uzávěrky dokončeny a podepsány všechny dokumenty k dluhopisům. Pro školu je nejdůležitější, že financování proběhne tak, že čisté výnosy z dluhopisů po zaplacení emisních nákladů budou k dispozici pro potřeby školy.
Požadavky federálních daňových zákonů
Federální zákon o dani z příjmu ukládá řadu požadavků jako podmínky pro osvobození úroků splatných z dluhu osvobozeného od daně. Níže je uveden přehled několika nejvýznamnějších z těchto požadavků federálního zákona o dani z příjmů. V závislosti na povaze projektu školy se uplatní další požadavky nad rámec zde uvedených. V souvislosti s každým z těchto požadavků platí různé výjimky a jedinečná pravidla.
Všechen majetek, který má být financován dluhem osvobozeným od daně, musí být ve vlastnictví organizace osvobozené od daně 501(c)(3). Alespoň 95 % financovaného majetku musí škola využívat k plnění svých od daně osvobozených účelů. Požadavek 95 % ponechává 5 % rezervu (často označovanou jako „rezerva na soukromé podnikatelské využití“), která musí pokrýt (i) emisní náklady financované z výnosů z dluhu a (ii) jakékoli použití výnosů z dluhopisů buď v nesouvisející obchodní nebo podnikatelské činnosti dlužníka, nebo třetími stranami, které samy nejsou organizacemi osvobozenými od daně 501(c)(3).
Typická použití, která mohou vést k soukromému podnikatelskému využití podléhajícímu 5% omezení, zahrnují jakoukoli nesouvisející obchodní nebo podnikatelskou činnost dlužníka (bez ohledu na to, zda je tato činnost provozována se ztrátou), spolu s pronájmem nepotřebných prostor ve financovaném zařízení soukromému podniku nebo ponecháním si soukromých manažerů k provozování stravovacích zařízení, knihkupectví nebo jiných financovaných aktiv. Problematické může být dokonce i dočasné použití ziskovými subjekty provozujícími letní tábory nebo sportovní programy.
Pokud je potenciálně zakázané soukromé použití výsledkem smlouvy o správě a jiných odborných službách zahrnující zařízení financovaná z dluhopisů, lze najít úlevu od statusu „soukromého použití pro podnikání“ v pravidlech IRS, která poskytují pokyny „bezpečného přístavu“. Tyto pokyny obsahují kombinace ustanovení o odměně, době trvání a ukončení, které, pokud jsou dodrženy, zajišťují, že soukromé použití nebude považováno za důsledek takových smluv o správě a službách. Kromě toho jsou k dispozici různé výjimky z omezení soukromého užívání pro krátkodobé dohody o užívání a pro přístup do zařízení, která jsou „přístupná široké veřejnosti“, přičemž tyto výjimky se mohou vztahovat na programy s omezenou dobou trvání, které využívají zařízení ve večerních hodinách nebo o víkendech nebo v letním období.
Na úhradu transakčních nákladů vzniklých v souvislosti s vydáním dluhopisů nelze použít více než 2 % výnosů z dluhu. Jak bylo uvedeno, tyto „náklady na emisi“ se rovněž započítávají do 5% příspěvku na soukromé podnikatelské využití. Pokud náklady na emisi přesáhnou 2% limit, pak je škola bude muset financovat z vlastního kapitálu nebo si vzít samostatnou zdanitelnou půjčku (často nazývanou „zdanitelný ocas“), aby financovala tento přebytek spolu s dalšími náklady projektu, které se nekvalifikují pro zahrnutí do dimenzování dluhopisů 501(c)(3). Některé školy se rozhodnou uhradit veškeré náklady na emisi vlastním kapitálem, aby si zachovaly plnou 5% úlevu pro soukromé podnikání. Takový přístup může být cenný pro zachování flexibility pro budoucí neočekávané soukromé podnikatelské využití zahrnující projekt financovaný z dluhopisů, které se může objevit.
Náboženské součásti
V případě školy, která je spojena s náboženskou organizací, může navrhovaný investiční projekt zahrnovat součásti, které jsou výhradně sektářské, jako je přidání nové kaple a souvisejících kanceláří pro náboženský personál, provedení rekonstrukce těchto prostor nebo nákup nábytku a vybavení pro ně. Využití ve škole s náboženským zaměřením často nebude tak diskrétní, např. v případě, kdy jsou učebny během všedních dnů využívány pro výuku řady všeobecně vzdělávacích předmětů, ale o víkendech a večerech mohou být využívány pro setkávání a výuku s výhradně náboženským zaměřením. Každá taková skutečnost bude vyžadovat diskusi s poradcem emitenta pro dluhopisy o tom, do jaké míry mohou být náklady na jakékoli takové součásti s náboženským využitím financovány z výnosů z dluhopisů osvobozených od daně.
Post-Issuance Compliance
Různé požadavky federálního zákona o dani z příjmu musí být obecně splněny jak v době počáteční emise dluhopisů 501(c)(3), tak po dobu, kdy je jakákoli část dluhu v oběhu. Vládní emitent i škola by měli přijmout písemné postupy, v nichž bude podrobně uvedeno, jak a kdo bude toto plnění po emisi provádět.
Pro organizace 501(c)(3), které využívají nesplacený dluh osvobozený od daně, musí být každoročně podáván další formulář 990, a to po celou dobu, kdy je dluh nesplacen – příloha K, Doplňující informace o dluhopisech osvobozených od daně. Informace, které je třeba uvádět v příloze K, zahrnují podrobné výpisy použití výnosů, statistiky o použití pro soukromé podnikání a skutečnosti o dodržování arbitráže. Zatímco některé školy mohou mít finanční úředníky, kteří jsou schopni vyplnit přiznání sami, jiné budou potřebovat pomoc externích poradců, aby zajistili správné pochopení kladených otázek a přesné vyplnění odpovědí.
Vážení alternativ
Historicky školy 501(c)(3) zjistily, že výhody dluhu osvobozeného od daně převažují nad jeho náklady a zátěží. V současném ekonomickém prostředí, kdy jsou úrokové sazby na historicky nízkých úrovních, vyžaduje toto hodnocení pečlivou kontrolu, protože rozpětí úspor mezi zdanitelnými a nezdanitelnými úrokovými sazbami nemusí odpovídat dodatečným nákladům a zátěži spojeným s realizací dluhu osvobozeného od daně, zejména v případě menších půjček. Při tomto hodnocení mohou být neocenitelné služby finančního poradce, ať už prostřednictvím běžného bankovního manažera školy, nebo odborníka, který se věnuje poradenství v této oblasti. Právní poradce školy může mít také odborné znalosti v oblasti financování osvobozeného od daně a může být důležitým členem týmu, jehož úkolem je vyhodnotit možnosti financování dostupné pro organizace 501(c)(3).
Pro více informací kontaktujte autory Caryn G. Pass, Waltera R. Calverta nebo Davise V. R. Shermana.