NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–CBS Corporation (NYSE: CBS.A, CBS) ja Viacom Inc. (Nasdaq: VIAB, VIA) ilmoittivat tänään, että niiden vireillä olevan fuusion odotetaan tällä hetkellä toteutuvan pörssiaikojen jälkeen keskiviikkona 4. joulukuuta. Välittömästi sulautumisen jälkeen yhdistetyn yhtiön nimeksi tulee ”ViacomCBS Inc.”. (”ViacomCBS”), ja sen odotetaan aloittavan kaupankäynnin Nasdaq Global Select Market -markkinapaikalla (”Nasdaq”) torstaina 5. joulukuuta uusilla tunnuksilla ”VIACA” ja ”VIAC”.
Listautumisen myötä ViacomCBS:stä tulee myös oikeutettu liittymään tulevaisuudessa Nasdaq 100 -indeksiin.
Tietoa CBS:stä
CBS Corporation (NYSE: CBS.A ja CBS) on joukkoviestintäyhtiö, joka luo ja levittää alan johtavaa sisältöä eri alustoilla yleisöille ympäri maailmaa. Yhtiöllä on liiketoimintoja, joiden juuret juontavat juurensa yleisradiotoiminnan aikakauden alkuhämärään, sekä uusia yrityksiä, jotka toimivat median eturintamassa. CBS omistaa Yhdysvaltain katsotuimman televisioverkon ja yhden maailman suurimmista viihdesisältöjen kirjastoista, mikä tekee sen brändistä – ”The Eye” – yhden liiketoiminnan tunnetuimmista. Yhtiön toiminta kattaa käytännöllisesti katsoen kaikki media- ja viihdealat, mukaan lukien kaapeli-TV, julkaisutoiminta, paikallistelevisio, elokuva ja interaktiivinen toiminta. CBS:n liiketoimintoihin kuuluvat CBS Television Network, The CW (CBS Corporationin ja Warner Bros. Entertainmentin yhteisyritys), Network 10 Australia, CBS Television Studios, CBS Global Distribution Group, CBS Consumer Products, CBS Home Entertainment, CBS Interactive, CBS All Access, yhtiön suoraan kuluttajille suunnattu digitaalinen suoratoistopalvelun tilauspalvelu, CBS Sports Network, CBS Films, Showtime Networks, Pop, Smithsonian Networks, Simon & Schuster, CBS:n televisioasemat ja CBS Experiences. Lisätietoja osoitteessa http://www.cbscorporation.com.
Tietoa Viacomista
Viacom (Nasdaq: VIAB, VIA) luo viihde-elämyksiä, jotka edistävät keskustelua ja kulttuuria kaikkialla maailmassa. Television, elokuvien, digitaalisen median, live-tapahtumien, kauppatavaroiden ja ratkaisujen kautta sen tuotemerkit yhdistävät monipuolisen, nuoren ja nuorekkaan yleisön yli 180 maassa.
Lisätietoa Viacomista ja sen liiketoiminnoista löydät osoitteesta http://www.viacom.com. Pysy ajan tasalla Viacomin uutisista seuraamalla sitä Twitterissä (twitter.com/Viacom), Facebookissa (facebook.com/Viacom) ja LinkedInissä (linkedin.com/company/Viacom).
Tärkeitä tietoja CBS:n ja Viacomin vireillä olevasta fuusiosta ja siitä, mistä ne löytyvät
Vireillä olevaan fuusioon liittyen CBS Corporation (”CBS”) ja Viacom Inc. (”Viacom”) CBS on jättänyt Securities and Exchange Commissionille (”SEC”) S-4-lomakkeella (nro 333-234238) rekisteröinti-ilmoituksen (”rekisteröinti-ilmoitus”), joka sisältää CBS:n ja Viacomin yhteisen suostumusilmoituksen (joint consent solicitation statement) ja joka muodostaa myös CBS:n esitteen (”yhteinen suostumusilmoitus / esite”). SEC julisti rekisteröinti-ilmoituksen päteväksi 25. lokakuuta 2019. Viacom ja CBS aloittivat lopullisen yhteisen suostumusilmoituksen / esitteen postittamisen Viacomin osakkeenomistajille ja CBS:n osakkeenomistajille noin 28. lokakuuta 2019. Tämä tiedonanto ei korvaa yhteistä suostumusesitettä / esitettä tai rekisteröinti-ilmoitusta tai mitään muuta asiakirjaa, jonka CBS tai Viacom saattaa jättää SEC:lle. SIJOITTAJIA JA CBS:N JA VIACOMIN ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN REKISTERÖINTI-ILMOITUS, JOKA SISÄLTÄÄ YHTEISEN SUOSTUMUSESITTEEN / ESITTEEN, JA KAIKKI MUUT ASIAANKUULUVAT ASIAKIRJAT, JOTKA ON JÄTETTY TAI TULLAAN JÄTTÄMÄÄN SEC:LLE, SEKÄ NÄIDEN ASIAKIRJOJEN MUUTOKSET TAI TÄYDENNYKSET HUOLELLISESTI JA KOKONAISUUDESSAAN, KOSKA NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA VIREILLÄ OLEVASTA FUUSIOSTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ ASIOISTA. Sijoittajat ja arvopapereiden haltijat voivat saada maksutta jäljennöksiä rekisteröinti-ilmoituksesta, joka sisältää yhteisen suostumusilmoituksen/esitteen, ja muista CBS:n ja Viacomin SEC:lle toimittamista asiakirjoista SEC:n ylläpitämältä verkkosivustolta osoitteesta www.sec.gov tai ottamalla yhteyttä CBS:n sijoittajasuhdeosastoon (+1-212-975-4321 tai +1-877-227-0787; [email protected]) tai Viacomin sijoittajasuhdeosastoon (+1-212-846-6700 tai +1-800-516-4399; [email protected]).
Ei tarjousta tai tarjouspyyntöä
Tämä tiedonanto on tarkoitettu ainoastaan tiedotustarkoituksiin, eikä sitä ole tarkoitettu eikä se muodosta tarjouspyyntöä merkitä, ostaa tai myydä tai tarjouspyyntöä merkitä, ostaa tai myydä tai kutsua merkitä, arvopapereiden ostamista tai myymistä tai äänestyksen tai hyväksynnän pyytämistä millään lainkäyttöalueella, eikä arvopapereita saa myydä, laskea liikkeeseen tai siirtää millään lainkäyttöalueella, jolla tällainen tarjous, kutsu, myynti tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä tai kelpuutusta kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. Arvopapereita ei saa tarjota muutoin kuin vuoden 1933 arvopaperilain, sellaisena kuin se on muutettuna, 10 §:n vaatimukset täyttävän esitteen avulla ja muutoin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti.
Varoittavia huomautuksia tulevaisuutta koskevista lausunnoista
Tämä tiedonanto sisältää liittovaltion arvopaperilaissa, mukaan lukien vuoden 1933 arvopaperilain, sellaisena kuin se on muutettuna, 27A §:ssä ja vuoden 1934 arvopaperipörssilain, sellaisena kuin se on muutettuna, 21E §:ssä, tarkoitettuja ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tässä yhteydessä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat usein odotettua tulevaa liiketoimintaa, taloudellista tulosta ja taloudellista asemaa, ja ne sisältävät usein sanoja kuten ”odottaa”, ”ennakoida”, ”aikovat”, ”suunnitella”, ”uskoa”, ”pyrkiä”, ”nähdä”, ”tulee”, ”olisi”, ”saattaa”, ”tavoite”, samankaltaisia ilmaisuja ja näiden sanojen muunnelmia tai negaatioita. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat luonteensa vuoksi asioita, jotka ovat eriasteisesti epävarmoja, kuten lausumat vireillä olevan fuusion toteutumisesta ja siitä odotettavissa olevista hyödyistä. Nämä ja muut tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevista tuloksista, ja niihin liittyy riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tuloksista, mukaan lukien se, että vireillä olevaa fuusiota ei saada toteutetuksi tai että yrityskauppaa ei onnistuta toteuttamaan ajoissa tai lainkaan. Tärkeitä riskitekijöitä, jotka voivat aiheuttaa tällaisen eron, ovat muun muassa seuraavat: (i) vireillä oleva sulautuminen ei välttämättä toteudu odotetuin ehdoin ja aikataululla, (ii) jokin vireillä olevan sulautumisen toteutumisen ehto ei välttämättä täyty, (iii) vireillä olevan sulautumisen odotettu verokohtelu ei välttämättä toteudu, (iv) ennakoimattomien vastuiden, tulevien investointien, tulojen, menojen, kulujen, kulujen, tuottojen, synergiaetujen, taloudellisen tuloksen, velkaantuneisuuden, rahoitusaseman ja tappioiden mahdollinen vaikutus tulevaisuudennäkymiin, liiketoimintaan ja johtamisstrategioihin, jotka koskevat yhdistetyn liiketoiminnan johtamista, laajentamista ja kasvua vireillä olevan sulautuman toteutumisen jälkeen, (v) vireillä olevaan sulautumaan liittyvät oikeudenkäynnit CBS:ää, Viacomia tai niiden johtohenkilöitä vastaan, (vi) vireillä olevan sulautuman julkistamisesta tai toteutumisesta johtuvat mahdolliset epäsuotuisat reaktiot tai muutokset liikesuhteissa, (vii) julkistamisen mahdolliset kielteiset vaikutukset, CBS:n tai Viacomin osakkeiden markkinahintaan ja CBS:n tai Viacomin liiketoiminnan tulokseen, (viii) riskit, jotka liittyvät kolmansien osapuolten kanssa tehtyihin sopimuksiin, jotka sisältävät suostumus- ja/tai muita määräyksiä, jotka voivat tulla voimaan vireillä olevan sulautumisen seurauksena, (ix) riskit ja kustannukset, jotka liittyvät CBS:n ja Viacomin integrointiin ja kykyyn integroida liiketoiminnot menestyksekkäästi ja saavuttaa odotetut synergiaedut, (x) riski siitä, että vireillä olevasta sulautumisesta aiheutuvat häiriöt vahingoittavat CBS:n tai Viacomin liiketoimintaa, mukaan lukien nykyiset suunnitelmat ja toiminnot, (xi) CBS:n tai Viacomin kyky pitää ja palkata avainhenkilöstöä sekä epävarmuustekijät, jotka aiheutuvat johtajuuden vaihtumisesta, (xii) lainsäädännöllinen, lainsäädännöllinen ja taloudellinen kehityssuuntaus, (xiii) CBS:n ja Viacomin viimeisimmissä CBS:n ja Viacomin lomakkeella 10-K laadittavissa vuosiraporteissa ja neljännesvuosittaisissa lomakkeella 10-Q laadittavissa raportoinneissa kuvaillut muut riskit ja (xiv) yritysjohdon vastaus mihin tahansa edellä mainittuun tekijään.
Näitä riskejä sekä muita vireillä olevaan sulautumiseen liittyviä riskejä käsitellään yksityiskohtaisemmin rekisteröinti-ilmoitukseen sisältyvässä yhteisessä suostumusesitteessä / esitteessä. Vaikka tässä esitettyä luetteloa tekijöistä ja rekisteröinti-ilmoituksessa esitettyä luetteloa tekijöistä pidetään edustavina, mitään tällaista luetteloa ei pidä pitää täydellisenä selvityksenä kaikista mahdollisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Luetteloimattomat tekijät voivat aiheuttaa merkittäviä lisäesteitä tulevaisuutta koskevien lausumien toteutumiselle. Tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennakoituihin tuloksiin verrattuna olennaisesti poikkeavien tulosten seurauksia voivat olla muun muassa liiketoimintahäiriöt, toiminnalliset ongelmat, taloudelliset tappiot, oikeudellinen vastuu kolmansia osapuolia kohtaan ja muut vastaavat riskit, joista millä tahansa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus CBS:n tai Viacomin konsolidoituun taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, luottoluokitukseen tai maksuvalmiuteen. CBS tai Viacom ei ota mitään velvollisuutta julkistaa tarkistuksia tai päivityksiä mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin uusien tietojen, tulevan kehityksen tai muunlaisten olosuhteiden muuttuessa, elleivät arvopaperilainsäädäntö ja muut sovellettavat lait toisin edellytä.