NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–CBS Corporation (NYSE: CBS.A, CBS) en Viacom Inc. (Nasdaq: VIAB, VIA) hebben vandaag aangekondigd dat hun op handen zijnde fusie naar verwachting op woensdag 4 december na beurs zal worden afgerond. Onmiddellijk na de afsluiting zal de gecombineerde onderneming de nieuwe naam “ViacomCBS Inc.” (“ViacomCBS”), en het zal naar verwachting beginnen met de handel op de Nasdaq Global Select Market (“Nasdaq”) op donderdag 5 december onder de nieuwe tickersymbolen “VIACA” en “VIAC”.
Als onderdeel van de notering, zal ViacomCBS ook in aanmerking komen voor toekomstige opname in de Nasdaq 100-index.
Over CBS
CBS Corporation (NYSE: CBS.A en CBS) is een massamediabedrijf dat toonaangevende inhoud creëert en distribueert via een verscheidenheid aan platforms voor publiek over de hele wereld. Het bedrijf heeft bedrijven met een oorsprong die teruggaat tot het begin van het omroeptijdperk, maar ook nieuwe ondernemingen die aan de spits van de media opereren. CBS is eigenaar van het meest bekeken televisienetwerk in de VS en een van de grootste bibliotheken van entertainmentinhoud ter wereld, waardoor haar merk – “the Eye” – een van de meest bekende is in de zakenwereld. De activiteiten van het bedrijf strekken zich uit over vrijwel elk gebied van media en entertainment, inclusief kabel, uitgeverij, lokale TV, film en interactief. De activiteiten van CBS omvatten CBS Television Network, The CW (een joint venture tussen CBS Corporation en Warner Bros. Entertainment), Network 10 Australia, CBS Television Studios, CBS Global Distribution Group, CBS Consumer Products, CBS Home Entertainment, CBS Interactive, CBS All Access, de direct-to-consumer digitale streaming abonnementsdienst van het bedrijf, CBS Sports Network, CBS Films, Showtime Networks, Pop, Smithsonian Networks, Simon & Schuster, CBS Television Stations en CBS Experiences. Voor meer informatie, ga naar http://www.cbscorporation.com.
Over Viacom
Viacom (Nasdaq: VIAB, VIA) creëert entertainmentervaringen die conversatie en cultuur over de hele wereld stimuleren. Door middel van televisie, film, digitale media, live-evenementen, merchandise en oplossingen, verbinden haar merken zich met een divers, jong en jong van hart publiek in meer dan 180 landen.
Voor meer informatie over Viacom en haar bedrijven, bezoek http://www.viacom.com. Blijf op de hoogte van Viacom-nieuws door het te volgen op Twitter (twitter.com/Viacom), Facebook (facebook.com/Viacom) en LinkedIn (linkedin.com/company/Viacom).
Belangrijke informatie over de aanstaande fusie tussen CBS en Viacom en waar u die kunt vinden
In verband met de aanstaande fusie tussen CBS Corporation (“CBS”) en Viacom Inc. (“Viacom”) heeft CBS bij de Securities and Exchange Commission (de “SEC”) een registratieverklaring op formulier S-4 (nr. 333-234238) (de “registratieverklaring”) ingediend die een gezamenlijke toestemmingsverklaring van CBS en Viacom bevat en die ook een prospectus van CBS vormt (de “gezamenlijke toestemmingsverklaring/prospectus”). De Registration Statement is op 25 oktober 2019 door de SEC van kracht verklaard. Viacom en CBS zijn begonnen met het verzenden van de definitieve gezamenlijke toestemming solicitatieverklaring / prospectus aan Viacom-aandeelhouders en CBS-aandeelhouders op of omstreeks 28 oktober 2019. Deze mededeling is geen vervanging voor de gezamenlijke toestemming solicitatieverklaring / prospectus of Registratieverklaring of enig ander document dat CBS of Viacom bij de SEC kan indienen. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS VAN CBS EN VIACOM WORDEN DRINGEND VERZOCHT DE REGISTRATIEVERKLARING, DIE DE GEZAMENLIJKE TOESTEMMING SOLICITATIEVERKLARING / PROSPECTUS OMVAT, EN ALLE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZIJN INGEDIEND OF ZULLEN WORDEN INGEDIEND, EVENALS ALLE AMENDEMENTEN OF SUPPLEMENTEN OP DEZE DOCUMENTEN, ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN OMDAT ZE BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OF ZULLEN BEVATTEN OVER DE AANSTAANDE FUSIE EN AANVERWANTE ZAKEN. Beleggers en effectenhouders kunnen gratis exemplaren verkrijgen van de registratieverklaring, die de gezamenlijke toestemmingsverklaring / prospectus omvat, en andere documenten die door CBS en Viacom bij de SEC zijn ingediend via de website die door de SEC wordt onderhouden op www.sec.gov of door contact op te nemen met de afdeling investor relations van CBS (+1-212-975-4321 of +1-877-227-0787; [email protected]) of Viacom (+1-212-846-6700 of +1-800-516-4399; [email protected]).
Geen aanbod of uitnodiging
Deze mededeling is alleen voor informatieve doeleinden en is niet bedoeld als en vormt geen aanbod om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, of het verzoek om een aanbod om in te schrijven op, te kopen of te verkopen, of een uitnodiging om noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, uitnodiging, verkoop of verzoek onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. Geen aanbod van effecten zal worden gedaan behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van Sectie 10 van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en anderszins in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving.
Voorzichtige opmerkingen over toekomstgerichte verklaringen
Deze mededeling bevat “toekomstgerichte verklaringen” in de zin van de federale effectenwetten, met inbegrip van Sectie 27A van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en Sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd. In deze context hebben toekomstgerichte verklaringen vaak betrekking op verwachte toekomstige bedrijfs- en financiële prestaties en financiële toestand, en bevatten ze vaak woorden als “verwachten”, “anticiperen”, “voornemen”, “plannen”, “geloven”, “nastreven”, “zien”, “zullen”, “zouden”, “kunnen”, “beogen”, soortgelijke uitdrukkingen en variaties of negatieven van deze woorden. Toekomstgerichte verklaringen hebben door hun aard betrekking op zaken die, in verschillende mate, onzeker zijn, zoals verklaringen over de voltooiing van de aanstaande fusie en de verwachte voordelen daarvan. Deze en andere toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige resultaten en zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die uitgedrukt in toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van het niet voltooien van de op handen zijnde fusie of het niet tijdig of helemaal niet indienen van een aanvraag of het niet nemen van andere vereiste maatregelen om een dergelijke transactie te voltooien. Belangrijke risicofactoren die een dergelijk verschil kunnen veroorzaken omvatten, maar zijn niet beperkt tot: (i) de hangende fusie wordt mogelijk niet voltooid onder de verwachte voorwaarden en timing, (ii) aan een voorwaarde voor het sluiten van de hangende fusie wordt mogelijk niet voldaan, (iii) de verwachte fiscale behandeling van de hangende fusie wordt mogelijk niet verkregen, (iv) de mogelijke impact van onvoorziene verplichtingen, toekomstige kapitaaluitgaven, inkomsten, kosten, uitgaven, inkomsten, synergieën, economische prestaties, schuldenlast, financiële toestand en verliezen op de toekomstige vooruitzichten, bedrijfs- en managementstrategieën voor het beheer, de expansie en de groei van de gecombineerde activiteiten na de voltooiing van de aanstaande fusie, (v) rechtszaken in verband met de aanstaande fusie tegen CBS, Viacom of hun respectieve bestuurders, (vi) potentiële negatieve reacties of veranderingen in zakelijke relaties als gevolg van de aankondiging of voltooiing van de aanstaande fusie, (vii) eventuele negatieve gevolgen van de aankondiging, (vii) eventuele negatieve effecten van de aankondiging, het uitblijven of de voltooiing van de aanstaande fusie op de marktprijs van het gewone aandeel van CBS of Viacom en op de bedrijfsresultaten van CBS of Viacom, (viii) risico’s verbonden aan contracten met derden die toestemmings- en/of andere bepalingen bevatten die door de aanstaande fusie teweeggebracht kunnen worden, (ix) de risico’s en kosten verbonden aan de integratie van, en het vermogen van CBS en Viacom om de activiteiten met succes te integreren en de verwachte synergieën te verwezenlijken, (x) het risico dat verstoringen als gevolg van de aanstaande fusie de activiteiten van CBS of Viacom zullen schaden, met inbegrip van de huidige plannen en activiteiten, (xi) het vermogen van CBS of Viacom om personeel op sleutelposities te behouden en in dienst te nemen en onzekerheden die voortvloeien uit leiderschapsveranderingen, (xii) ontwikkelingen op het gebied van wetgeving, regelgeving en economie, (xiii) de andere risico’s die worden beschreven in de meest recente jaarverslagen van CBS en Viacom op Formulier 10-K en kwartaalverslagen op Formulier 10-Q, en (xiv) de reactie van het management op een van de hierboven genoemde factoren.
Deze risico’s, evenals andere risico’s in verband met de op handen zijnde fusie, worden uitgebreider besproken in de gezamenlijke toestemmingsverklaring / prospectus die is opgenomen in de registratieverklaring. Hoewel de hier gepresenteerde lijst van factoren en de lijst van factoren gepresenteerd in de registratieverklaring als representatief worden beschouwd, mag geen dergelijke lijst worden beschouwd als een volledige verklaring van alle potentiële risico’s en onzekerheden. Niet opgesomde factoren kunnen belangrijke bijkomende hinderpalen vormen voor de verwezenlijking van toekomstgerichte verklaringen. Gevolgen van wezenlijke verschillen in resultaten ten opzichte van die welke in de op de toekomst gerichte verklaringen worden verwacht, kunnen onder meer zijn: verstoring van de bedrijfsvoering, operationele problemen, financieel verlies, wettelijke aansprakelijkheid jegens derden en soortgelijke risico’s, waarvan elk een wezenlijk nadelig effect kan hebben op de geconsolideerde financiële toestand, bedrijfsresultaten, kredietwaardigheid of liquiditeit van CBS of Viacom. CBS noch Viacom neemt enige verplichting op zich om publiekelijk herzieningen of updates van toekomstgerichte verklaringen te verstrekken, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige ontwikkelingen of anderszins, indien de omstandigheden veranderen, tenzij anders vereist door effecten- en andere toepasselijke wetgeving.