NEW YORK–(BUSINESS WIRE)–CBS Corporation (NYSE: CBS.A, CBS) i Viacom Inc. (Nasdaq: VIAB, VIA) ogłosiły dzisiaj, że ich oczekująca fuzja ma zostać zamknięta po godzinach rynkowych w środę, 4 grudnia. Natychmiast po zamknięciu, połączona firma zostanie przemianowana na „ViacomCBS Inc.” („ViacomCBS”), i oczekuje się, że rozpocznie obrót na Nasdaq Global Select Market („Nasdaq”) w czwartek, 5 grudnia pod nowymi symbolami ticker „VIACA” i „VIAC”.
Jako część notowań, ViacomCBS będzie również kwalifikować się do przyszłego włączenia do indeksu Nasdaq 100.
About CBS
CBS Corporation (NYSE: CBS.A i CBS) jest firmą masowego przekazu, która tworzy i dystrybuuje wiodące w branży treści na różnych platformach do odbiorców na całym świecie. Spółka posiada firmy, których początki sięgają zarania ery radiowo-telewizyjnej, jak również nowe przedsięwzięcia, które funkcjonują na wiodących rynkach medialnych. CBS jest właścicielem najchętniej oglądanej sieci telewizyjnej w Stanach Zjednoczonych i jednej z największych na świecie bibliotek treści rozrywkowych, dzięki czemu jej marka – „the Eye” – jest jedną z najbardziej rozpoznawalnych w biznesie. Działalność firmy obejmuje praktycznie wszystkie dziedziny mediów i rozrywki, w tym telewizję kablową, wydawniczą, lokalną, filmową i interaktywną. Działalność CBS obejmuje CBS Television Network, The CW (joint venture między CBS Corporation i Warner Bros. Entertainment), Network 10 Australia, CBS Television Studios, CBS Global Distribution Group, CBS Consumer Products, CBS Home Entertainment, CBS Interactive, CBS All Access, firma bezpośrednio do konsumenta cyfrowej subskrypcji strumieniowej, CBS Sports Network, CBS Films, Showtime Networks, Pop, Smithsonian Networks, Simon & Schuster, CBS Television Stations i CBS Experiences. Aby uzyskać więcej informacji, przejdź do http://www.cbscorporation.com.
About Viacom
Viacom (Nasdaq: VIAB, VIA) tworzy doświadczenia rozrywkowe, które napędzają rozmowy i kulturę na całym świecie. Poprzez telewizję, film, media cyfrowe, wydarzenia na żywo, towary i rozwiązania, jej marki łączą się z różnorodną, młodą i młodą duchem publicznością w ponad 180 krajach.
W celu uzyskania dodatkowych informacji na temat Viacom i jej firm, odwiedź http://www.viacom.com. Bądź na bieżąco z nowościami Viacom śledząc ją na Twitterze (twitter.com/Viacom), Facebooku (facebook.com/Viacom) i LinkedIn (linkedin.com/company/Viacom).
Important Information About the Pending Merger Between CBS and Viacom and Where To Find It
W związku z oczekującą fuzją pomiędzy CBS Corporation („CBS”) i Viacom Inc. („Viacom”), CBS złożyła w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) oświadczenie rejestracyjne na formularzu S-4 (nr 333-234238) („Oświadczenie rejestracyjne”), które zawiera wspólne oświadczenie CBS i Viacom o wyrażeniu zgody na ubieganie się o akcje i które stanowi również prospekt emisyjny CBS („wspólne oświadczenie o wyrażeniu zgody na ubieganie się o akcje / prospekt emisyjny”). Oświadczenie rejestracyjne zostało uznane przez SEC za skuteczne w dniu 25 października 2019 roku. Viacom i CBS rozpoczęły wysyłkę ostatecznego oświadczenia o wspólnej zgodzie / prospektu do posiadaczy akcji Viacom i posiadaczy akcji CBS w dniu lub około 28 października 2019 r. Niniejszy komunikat nie zastępuje oświadczenia o wspólnej zgodzie na solicytację / prospektu lub Oświadczenia rejestracyjnego ani żadnego innego dokumentu, który CBS lub Viacom mogą złożyć w SEC. INWESTOROM I POSIADACZOM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH CBS I VIACOM ZALECA SIĘ UWAŻNE I CAŁOŚCIOWE ZAPOZNANIE SIĘ Z OŚWIADCZENIEM REJESTRACYJNYM, KTÓRE OBEJMUJE WSPÓLNE OŚWIADCZENIE O UDZIELENIU ZGODY NA POŁĄCZENIE / PROSPEKT EMISYJNY ORAZ WSZELKIE INNE STOSOWNE DOKUMENTY, KTÓRE ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ ZŁOŻONE W SEC, JAK RÓWNIEŻ WSZELKIE POPRAWKI LUB UZUPEŁNIENIA DO TYCH DOKUMENTÓW, PONIEWAŻ ZAWIERAJĄ ONE LUB BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE NA TEMAT OCZEKUJĄCEGO POŁĄCZENIA I SPRAW Z NIM ZWIĄZANYCH. Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych mogą uzyskać bezpłatne egzemplarze Oświadczenia Rejestracyjnego, które obejmuje wspólne oświadczenie o udzieleniu zgody na połączenie / prospekt emisyjny oraz inne dokumenty złożone w SEC przez CBS i Viacom za pośrednictwem strony internetowej prowadzonej przez SEC pod adresem www.sec.gov lub kontaktując się z działem relacji inwestorskich CBS (+1-212-975-4321 lub +1-877-227-0787; [email protected]) lub Viacom (+1-212-846-6700 lub +1-800-516-4399; [email protected]).
No Offer or Solicitation
Niniejszy komunikat służy wyłącznie celom informacyjnym i nie ma na celu i nie stanowi oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, ani nakłaniania do złożenia oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, ani zaproszenia do, nie stanowi oferty subskrypcji, kupna lub sprzedaży, zaproszenia do subskrypcji, kupna lub sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też nie jest zaproszeniem do głosowania lub uzyskania zgody w jakiejkolwiek jurysdykcji, ani też nie stanowi sprzedaży, emisji lub przeniesienia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta, zaproszenie, sprzedaż lub zaproszenie byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych obowiązującymi w danej jurysdykcji. Żadna oferta papierów wartościowych nie zostanie przeprowadzona z wyjątkiem oferty w formie prospektu spełniającego wymogi określone w art. 10 ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (Securities Act of 1933), z późniejszymi zmianami, oraz w inny sposób zgodny z obowiązującym prawem.
Uwagi dotyczące stwierdzeń odnoszących się do przyszłości
Niniejszy komunikat zawiera „stwierdzenia odnoszące się do przyszłości” w rozumieniu federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych, w tym art. 27A ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. (Securities Act of 1933), z późniejszymi zmianami, oraz art. 21E ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (Securities Exchange Act of 1934), z późniejszymi zmianami. W tym kontekście stwierdzenia dotyczące przyszłości często odnoszą się do oczekiwanych przyszłych wyników biznesowych i finansowych oraz kondycji finansowej i często zawierają słowa takie jak „oczekiwać”, „przewidywać”, „zamierzać”, „planować”, „wierzyć”, „dążyć”, „widzieć”, „będzie”, „mógłby”, „może”, „cel”, podobne wyrażenia oraz odmiany lub zaprzeczenia tych słów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości ze swej natury odnoszą się do kwestii, które są w różnym stopniu niepewne, takich jak stwierdzenia dotyczące realizacji planowanej fuzji i przewidywanych korzyści z niej płynących. Te i inne stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników i są obarczone ryzykiem, niepewnością i założeniami, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki będą się znacznie różnić od tych wyrażonych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości, w tym nie dojdzie do konsumpcji planowanego połączenia lub nie zostaną złożone żadne wnioski lub podjęte inne działania wymagane do konsumpcji takiej transakcji w odpowiednim czasie lub w ogóle. Istotne czynniki ryzyka, które mogą spowodować taką różnicę, obejmują między innymi: (i) oczekujące połączenie może nie zostać zakończone na przewidywanych warunkach i w przewidywanym terminie, (ii) warunek zamknięcia oczekującego połączenia może nie zostać spełniony, (iii) oczekiwane opodatkowanie oczekującego połączenia może nie zostać uzyskane, (iv) potencjalny wpływ nieprzewidzianych zobowiązań, przyszłych nakładów kapitałowych, przychodów, kosztów, wydatków, zysków, synergii, wyników ekonomicznych, zadłużenia, sytuacji finansowej i strat na perspektywy na przyszłość, (v) sporów sądowych związanych z planowanym połączeniem przeciwko CBS, Viacom lub ich dyrektorom, (vi) potencjalnych negatywnych reakcji lub zmian w relacjach biznesowych wynikających z ogłoszenia lub zakończenia planowanego połączenia, (vii) wszelkich negatywnych skutków ogłoszenia, (vii) negatywnego wpływu ogłoszenia, kontynuacji lub realizacji planowanego połączenia na cenę rynkową akcji zwykłych CBS lub Viacom oraz na wyniki operacyjne CBS lub Viacom, (viii) ryzyka związanego z umowami stron trzecich zawierającymi postanowienia dotyczące zgody i/lub inne postanowienia, które mogą zostać uruchomione w wyniku planowanego połączenia, (ix) ryzyka i kosztów związanych z integracją oraz zdolnością CBS i Viacom do pomyślnej integracji przedsiębiorstw oraz do osiągnięcia oczekiwanych synergii, (x) ryzyko, że zakłócenia wynikające z oczekującego połączenia zaszkodzą działalności CBS lub Viacom, w tym bieżącym planom i operacjom, (xi) zdolność CBS lub Viacom do zatrzymania i zatrudnienia kluczowego personelu oraz niepewność wynikająca ze zmian w kierownictwie, (xii) zmiany legislacyjne, regulacyjne i gospodarcze, (xiii) inne ryzyka opisane w najnowszych rocznych sprawozdaniach CBS i Viacom na formularzu 10-K i sprawozdaniach kwartalnych na formularzu 10-Q, oraz (xiv) reakcja kierownictwa na którykolwiek z wyżej wymienionych czynników.
Ryzyka te, jak również inne ryzyka związane z oczekującą fuzją, są szerzej omówione we wspólnym oświadczeniu o pozyskiwaniu zgody / prospekcie emisyjnym zawartym w Oświadczeniu Rejestracyjnym. Chociaż lista czynników przedstawiona tutaj oraz lista czynników przedstawiona w Oświadczeniu Rejestracyjnym są uważane za reprezentatywne, żadna taka lista nie powinna być uważana za kompletne zestawienie wszystkich potencjalnych czynników ryzyka i niepewności. Czynniki niewymienione mogą stanowić istotne dodatkowe przeszkody w realizacji oświadczeń dotyczących przyszłości. Konsekwencje istotnych różnic w wynikach w porównaniu z tymi przewidywanymi w stwierdzeniach dotyczących przyszłości mogą obejmować, między innymi, zakłócenia działalności, problemy operacyjne, straty finansowe, odpowiedzialność prawną wobec osób trzecich oraz podobne ryzyka, z których każde może mieć istotny negatywny wpływ na skonsolidowaną kondycję finansową, wyniki działalności, rating kredytowy lub płynność CBS lub Viacom. Ani CBS, ani Viacom nie przyjmują na siebie obowiązku publicznego przedstawiania korekt lub aktualizacji jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku pojawienia się nowych informacji, przyszłych wydarzeń, czy też w inny sposób, w przypadku zmiany okoliczności, z wyjątkiem sytuacji wymaganych przez papiery wartościowe i inne obowiązujące przepisy prawa.